Ustalenie, jakie długi są objęte przywilejami postępowań restrukturyzacyjnych, w tym uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego, ma kluczowe znaczenie.
Przed wyjaśnieniem, jakie długi są objęte układem, warto najpierw rozszyfrować, czym jest w ogóle wspomniany układ i jaki jest jego cel. Układ jest porozumieniem zawieranym z wierzycielami we wszystkich postępowaniach restrukturyzacyjnych (w tym w UPR). Układ zawiera ustalenia w zakresie restrukturyzacji zadłużenia. Najpierw dłużnik przygotowuje tzw. propozycje układowe, czyli propozycje zaspokojenia wierzycieli. Zaspokojenie to może mieć różne formy, może polegać m.in. na odroczeniu terminów płatności, rozłożeniu na raty, umorzeniu odsetek i kosztów czy redukcji należności głównej. Przepisy (poza pewnymi pojedynczymi wyjątkami) nie ograniczają dłużnika w zakresie propozycji, jakie może złożyć swoim wierzycielom. Układ może też przewidywać np. konwersję (zamianę) wierzytelności na udziały lub akcje w spółce dłużnej.
Objęcie wierzytelności układem
Objęcie wierzytelności układem oznacza, że wierzytelność ta będzie objęta działaniami restrukturyzacyjnymi wskazanymi w zaproponowanych przez dłużnika i następnie przegłosowanych przez wierzycieli propozycjach układowych. Skutkować będzie więc np. jej rozłożeniem na raty czy częściowym umorzeniem, zgodnie z postanowieniami przyjętego układu. Co ważne, po otwarciu postępowania dłużnik nie może regulować długów objętych układem z mocy prawa.
Co oczywiste – układ nie dotyczy wierzytelności nieobjętych układem. Takich wierzytelności nie dotyczą propozycje układowe, a dłużnik zobowiązany będzie do ich bieżącego regulowania. Wierzytelnościom nieobjętym układem zostanie poświęcony kolejny wpis.
Układ a długi prywatne i publicznoprawne
Zadaniem układu jest zrestrukturyzowanie całości zadłużenia dłużnika. Nie ma przy tym znaczenia, czy długi te powstały w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą. Układ obejmuje zatem także zobowiązania dłużnika o prywatnym charakterze (jak np. prywatne pożyczki).
Podobnie, z perspektywy zakresu przedmiotowego układu, nie ma znaczenia charakter i źródło długów. Układ obejmuje zarówno zobowiązania o cywilnoprawnym charakterze, jak i zobowiązania publicznoprawne (np. wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, Urzędu Skarbowego, czy PFR).
Długi objęte układem z mocy prawa
Kluczowa z punktu widzenia zawarcia układu jest ocena, czy dana wierzytelność może zostać objęta układem. Wierzytelność może być objęta układem z mocy prawa bądź za zgodą wierzyciela. Ustawodawca w art. 150 ustawy – Prawo restrukturyzacyjne wskazuje, że układ obejmuje z mocy prawa następujące wierzytelności:
- wierzytelności osobiste powstałe przed dniem otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego, jeżeli ustawa nie stanowi inaczej
Z punktu widzenia objęcia wierzytelności układem zasadnicze znaczenie ma data powstania wierzytelności osobistej dłużnika. Wierzytelności osobiste to takie, które wynikają np. z umowy, za które dłużnik odpowiada całym swoim majątkiem. Jeśli powstały przed otwarciem postępowania, będą objęte układem z mocy prawa. Jeśli powstały po dacie otwarcia postępowania, nie są objęte układem i powinny być regulowane przed dłużnika na bieżąco.
Całkowicie obojętna z perspektywy objęcia wierzytelności układem jest kwestia jej wymagalności. Układ może obejmować zarówno wierzytelności wymagalne, jak i niewymagalne. Wierzytelnościom niewymagalnym, wynikającym np. z bieżąco spłacanych i jeszcze nie wypowiedzianych umów kredytu czy leasingu, zostanie w przyszłości poświęcony odrębny wpis.
- odsetki za okres od dnia otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego
Układ obejmuje wszelkie odsetki, zarówno dotychczasowe (zgodnie z ogólną zasadą dotyczącą wierzytelności powstałych przed dniem otwarcia postępowania), jak i aktualne. Jednak zgodnie z art. 79 ust. 2 prawa restrukturyzacyjnego, odsetki od wierzytelności pieniężnej umieszcza się w spisie wierzytelności w kwocie naliczonej do dnia poprzedzającego dzień otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego włącznie. Tym samym późniejsze odsetki, choć objęte restrukturyzacją, nie mają wpływu na siłę głosu wierzyciela.
- wierzytelności zależne od warunku, jeżeli warunek ziścił się w czasie wykonywania układu
Warunek to zdarzenie przyszłe i niepewne. Wierzytelność zależna od warunku może zostać objęta układem tylko wtedy, gdy ziści się on w czasie wykonywania układu. Przepis dotyczy zatem wierzytelności zależnych od warunku zawieszającego. Typowym przykładem takiej wierzytelności jest wierzytelność z tytułu kar umownych, które są naliczane na podstawie umowy zawartej przed otwarciem restrukturyzacji z powodu zdarzeń powstałych już po jej otwarciu.
- wierzytelności wobec dłużnika wynikające z umowy wzajemnej, która nie została wykonana w całości lub części przed dniem otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego
Świadczenie wynikające z umowy wzajemnej objęte jest układem wyjątkowo – tylko wówczas, gdy świadczenie wzajemne wierzyciela jest świadczeniem podzielnym i tylko w zakresie, w jakim wierzyciel już spełnił świadczenie do majątku dłużnika przed dniem otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego i nie otrzymał świadczenia wzajemnego. Przykładowo, gdy wierzyciel już zapłacił za określone zlecenie, a dłużnik jeszcze go nie wydał – w takiej sytuacji wierzycielowi przysługuje wierzytelność o wykonanie zlecenia przez dłużnika. Takie rozwiązanie koreluje więc z zasadą objęcia układem wierzytelności powstałych przed dniem otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego i jednocześnie umożliwia dłużnikowi redukcję wierzytelności.
Długi objęte układem za zgodą wierzyciela
Istnieją jeszcze trzy rodzaje wierzytelności, które co do zasady nie są objęte układem, ale mogą zostać nim objęte, jeżeli wierzyciel wyrazi na to zgodę. Zgoda taka musi być bezwarunkowa i nieodwołalna, musi zostać wyrażona najpóźniej przed przystąpieniem do głosowania nad układem. Wierzytelnościami, które mogą być objęte układem za zgodą wierzyciela są: wierzytelności ze stosunku pracy oraz wierzytelności zabezpieczone na mieniu dłużnika prawem rzeczowym (hipoteka, zastaw, zastaw skarbowy, zastaw rejestrowy, hipoteka morska), w części znajdującej pokrycie w wartości przedmiotu zabezpieczenia, jeżeli wierzyciel wyraził zgodę na jej objęcie układem. Za zgodą wierzyciela układem mogą być objęte również wierzytelności zabezpieczone przeniesieniem na wierzyciela własności rzeczy, wierzytelności lub innego prawa, jeżeli wierzyciel wyraził zgodę na objęcie jej układem.
Kwestia wierzytelności zabezpieczonych na majątku dłużnika jest uregulowana nieco inaczej w przypadku uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego. Zgodnie z art. 17 Tarcza 4.0., jeżeli propozycje układowe przewidują pełne zaspokojenie wierzytelności w terminie określonym w układzie, wraz z należnościami ubocznymi, które były przewidziane w umowie będącej podstawą ustanowienia zabezpieczenia, nawet jeżeli umowa ta została skutecznie rozwiązana lub wygasła, albo jej zaspokojenie w stopniu nie niższym od tego, jakiego można się spodziewać w przypadku dochodzenia wierzytelności wraz z należnościami ubocznymi z przedmiotu zabezpieczenia – do objęcia tej wierzytelności układem nie jest konieczna zgoda wierzyciela. Ta odmienność, z puntu widzenia dłużnika, należy do atutów uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego.
Chcesz wiedzieć więcej? Skontaktuj się z nami! Pomożemy Twojej firmie zakończyć restrukturyzację sukcesem.